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大唐电信科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

作者: 大众排行网 发布时间: 2021年09月14日 15:36:07

原标题:大唐电信科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

  证券代码:600198  证券简称:*ST大唐 公告编号:2021-097

  大唐电信科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2021年9月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第四次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年9月24日13点30分

  召开地点:北京市海淀区永嘉北路6号公司201会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年9月24日

  至2021年9月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会的议案已经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第六次会议审议通过,具体内容详见2021年7月3日、2021年9月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的公告。上述议案的具体内容公司将另行刊登股东大会会议资料,本次股东大会会议资料将不迟于2021年9月17日在上海证券交易所网站刊登。

  2、 特别决议议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:16

  应回避表决的关联股东名称:电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章)、法人授权代表授权委托书、出席人身份证;委托代理人须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、登记时间及登记地点:

  登记时间:2021年 9月 22日 上午 9:30-11:30 下午 13:00-16:00

  登记地点:北京市海淀区永嘉北路 6 号,大唐电信一层大厅。

  六、 其他事项

  1、联系事宜:

  公司地址:北京市海淀区永嘉北路 6 号

  邮政编码:100094

  联系人:王清宇 张瑾

  电话:010-58919172

  传真:010-58919173

  2、参会人员所有费用自理。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2021年9月9日

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  大唐电信科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年9月24日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  大唐电信科技股份有限公司独立董事

  关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权

  之重大资产重组的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定,作为大唐电信科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)的独立董事,我们本着勤勉尽责的态度认真阅读了公司提供的第八届董事会第六次会议相关资料,基于个人独立判断,对公司的下属企业联芯科技有限公司通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司6.701%股权构成公司重大资产重组(以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”)的相关事项发表独立意见如下:

  一、我们已在本次董事会会议召开前,认真审查了董事会提供的相关资料,并在充分了解公司本次交易背景的前提下,针对相关资料与公司管理层及相关方进行了必要的沟通,本次交易相关议案获得了我们事前认可。

  二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成上市公司重大资产重组,公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定的上市公司重大资产重组的各项法定条件。

  三、本次重组有利于改善公司财务状况,增强可持续经营能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,并且不会影响公司的独立性。

  四、经审慎判断,本次交易的交易对方联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)在本次重大资产重组前与公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,我们认定本次重大资产重组不构成关联交易。

  五、本次交易方案以及公司为本次交易编制的《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书(草案)》及其摘要、本次交易相关方签订的协议符合相关法律法规规定,具有可行性,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  六、本次交易涉及标的资产的交易作价是以具有相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的标的资产进行评估的评估值为基础形成,本次交易的定价原则和方法恰当、合理,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相关业务资格;本次交易的审计与评估机构及其经办人员与本次交易相关方及公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,由其出具报告符合客观、公正、独立的原则和要求。

  八、本次交易事项尚需获得公司股东大会的表决通过。

  综上所述,本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定,本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升,保护了上市公司独立性,不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

  独立董事:宗文龙、李可杰、杨放春

  2021年9月8日

  大唐电信科技股份有限公司

  关于公司关联交易的独立董事意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定,作为大唐电信科技股份有限公司的独立董事,我们对公司第八届董事会第六次会议审议的关联交易事项,发表独立意见如下:

  同意《关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案》。同意公司将持有的控股子公司大唐半导体设计有限公司8%的股权质押给公司控股股东电信科学技术研究院有限公司,作为电信科学技术研究院有限公司向公司提供1亿元借款的担保。提请公司股东大会审议。

  我们认为,上述关联交易属于公司正常的业务范围,以市场公允价格作为交易原则,没有出现损害公司及股东利益的行为,是必要的和合法的。

  独立董事:宗文龙、李可杰、杨放春

  2021年9月8日

  证券代码:600198          证券简称:*ST大唐     公告编号:2021-096

  大唐电信科技股份有限公司

  提供担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称:公司

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟将持有的控股子公司大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”)8%的股权质押给公司控股股东电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”),作为电信科研院向公司提供1亿元资金支持的担保;公司房地产抵押担保余额合计人民币38,091.48万元;公司股权质押担保余额合计人民币25,000万元。

  ●本次担保是否有反担保:无

  ●对外担保逾期的累计数量:0

  一、担保情况概述

  (一)担保基本情况

  2021年9月3日至2021年9月8日,公司第八届董事会第六次会议以通讯方式审议通过《关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案》,同意公司将持有的控股子公司大唐半导体8%的股权质押给公司控股股东电信科研院,作为电信科研院向公司提供1亿元借款的担保。

  (二)上述担保事项提请公司股东大会审议。

  二、担保协议的主要内容

  为了保证公司产业可持续发展,电信科研院向公司借款1亿元,借款期限9个月,公司质押大唐半导体8%的股权为本次1亿元借款提供担保。

  四、董事会意见

  为满足公司业务正常发展对流动资金的需求,公司第八届董事会第六次会议以同意7票,反对0票,弃权0票审议通过了《关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案》。同意公司将持有的控股子公司大唐半导体8%的股权质押给公司控股股东电信科研院,作为电信科研院向公司提供1亿元借款的担保。上述担保需要提交股东大会审议,符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。公司董事会认为本次担保不会损害公司的利益,公司独立董事也发表了独立意见。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年6月30日,公司对控股子公司提供的担保余额合计人民币16,663.99万元,房地产抵押及股权质押担保余额合计人民币76,136.97万元, 对参股公司提供的担保余额合计人民币7,000万元。逾期担保累计数量为0。

  六、其他

  授权公司董事长签署与本次股权质押业务有关的所有法律文件。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2021年9月9日

  证券代码:600198         证券简称:*ST大唐  公告编号:2021-093

  大唐电信科技股份有限公司

  第八届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  (二)公司董事会于2021年9月3日向全体董事发出第八届董事会第六次会议通知。

  (三)本次会议于2021年9月3日至9月8日以通讯表决方式召开。

  (四)会议应参会董事7人,实际参会董事7人。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

  公司的下属企业联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)通过在广东联合产权交易中心(以下简称“广联中心”)以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技有限公司(以下简称“瓴盛科技”)6.701%股权(以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”或“本次交易”)。本次交易对方为联合体,其成员为湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)与烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)。

  本次交易前,联芯科技持有瓴盛科技24.133%股权;本次交易后,联芯科技持有瓴盛科技17.432%股权。本次交易完成前后,瓴盛科技持续为公司间接参股公司,公司合并报表范围未发生变化。

  本次交易完成后,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》(信会师报字(2021)第ZG11697号),公司2020年12月31日及2021年3月31日资产负债率将分别由116.53%、120.38%下降至113.57%、117.24%,有利于提升公司可持续发展能力。

  截至2020年12月31日,瓴盛科技6.701%股权对应的资产净额为9,249.04万元,占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-7.05%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负,且标的资产的资产净额超过5,000万元,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成上市公司重大资产重组行为。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为本次交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (二)审议通过《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  本次联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%股权的交易对方为联合体,其成员为湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)与烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)。

  经审慎判断,湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)在本次重大资产重组前与公司均不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系,本次重大资产重组不构成关联交易。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (三)审议通过《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

  公司的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%股权。本次交易对方为联合体,其成员为湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)与烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)。

  本次重组不涉及本公司的股份转让,不会导致本公司股本结构发生变化。本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人未发生变更。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形,本次交易不构成重组上市。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (四)逐项审议通过《关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方案的议案》

  董事会对本次《关于联芯科技有限公司转让瓴盛科技有限公司6.701%股权暨重大资产重组方案的议案》的主要内容进行逐项审议并表决:

  1、标的资产

  瓴盛科技6.701%股权。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  2、标的资产的定价依据及交易价格

  根据中资资产评估有限公司出具的《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中资评报字(2021)258号),以2021年3月31日为评估基准日,瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估,以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产为215,440.85万元,评估值为219,627.30万元,增值额为4,186.46万元,增值率为1.94%。前述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司(以下简称“中国信科”)备案。

  根据《瓴盛科技有限公司之公司章程》规定,瓴盛科技注册资本为298,460.64万元。截至2021年3月31日,翎盛科技实收资本为220,229.25万元,尚有78,231.39万元未出资到位。

  《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定,“长期投资单位在注册资本在认缴期内,原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益,在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下,评估可以按照以下方式确认股东权益价值:部分股东权益价值=(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”

  参考《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定,标的资产价值计算公式为:297,858.69万元(即评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×6.701%-0。

  综上,瓴盛科技6.701%股权的挂牌价格及最终成交价格均为20,000万元。其中湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)受让3.3505%股权,受让股权价格为10,000万元;烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)受让3.3505%股权,受让股权价格为10,000万元。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  3、转让方式

  大唐电信的下属企业联芯科技通过在广联中心以公开挂牌方式转让参股公司瓴盛科技6.701%股权。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  4、交易对方

  由湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)和烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)组成的联合体。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  5、标的公司过渡期损益归属

  自评估基准日到产权变更完成之日(含)的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  6、标的资产交割

  联芯科技应于收到交易价款(含保证金)当日书面通知烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)。各方确认并同意,自联芯科技收到交易价款全额之日起,即视为联合体已完成《产权交易合同》项下的付款义务和本次产权交易的交割,标的股权的所有权和相关的股东权益由烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)分别享有和承担。交割后,联芯科技和瓴盛科技应与联合体共同在交易凭证出具后30个工作日内完成本次产权交易所涉及的变更登记手续,包括在相关市场监督管理部门将烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)和湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)变更登记为瓴盛科技股东并完成各相关方基于本次交易修改并签署的《合资经营企业合同》(如需)和公司章程备案。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  7、决议有效期

  本次重大资产重组有关事项的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (五)审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》

  为明确本次交易中各方的权利义务,2021年9月3日,联芯科技与联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《产权交易合同》;2021年9月6日,联芯科技、瓴盛科技与联合体成员湖北小米长江产业基金合伙企业(有限合伙)、烟台智路晟邦股权投资(基金)管理中心(有限合伙)签署附生效条件的《产权交易合同之补充协议》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (六)审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定,在详细核查了有关评估事项后认为,公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不会损害公司及其股东的利益。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (七)审议通过《关于〈大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司制定了《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书(草案)》及其摘要。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (八)审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》,公司对本次重组进行了审慎分析,认为本次重组符合该规定第四条的要求,具体如下:

  1、本次交易的标的资产为股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书(草案)》中对相关进展情况和尚需呈报批准的情况进行了详细披露,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、本次交易为联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权,不涉及购买资产或企业股权的情形,不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之第二款、第三款的规定。

  3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,增强抗风险能力,不会影响公司的独立性,本次重大资产重组不构成关联交易,对因本次交易而有可能发生的同业竞争、关联交易等情形,公司控股股东及间接控股股东已作出相关承诺,承诺将避免同业竞争、减少关联交易。

  综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (九)审议通过《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》,公司对本次重组进行了审慎分析,认为本次重组符合该规定第十一条的要求,具体如下:

  1、本次重组系联芯科技转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。本次交易完成后,大唐电信通过下属企业联芯科技持有瓴盛科技17.432%股权。

  本次重组符合国家产业政策,不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的情况,不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报程序的情形。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款“本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

  2、本次重组不涉及本公司的股份转让。本次交易完成后,公司的股本总额和股本结构均不因此发生变动,不会导致公司不符合股票上市条件。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第二款“本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件”的要求。

  3、就本次重组,公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的中资资产评估有限公司对瓴盛科技股东全部权益价值进行评估并出具《联芯科技有限公司拟转让瓴盛科技有限公司股权项目所涉及的瓴盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》(中资评报字(2021)258号),该评估结果已经中国信科备案。

  本次交易作价以上述资产评估结果作为基础,最大程度保证标的资产定价公允、合理。

  公司依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定履行了公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立董事意见,交易过程中不存在损害公司与全体股东利益的情形。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三款“重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的要求。

  4、本次交易涉及标的资产为瓴盛科技6.701%股权,该标的资产权属清晰,不存在质押、权利担保或其他受限制的情形,标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。

  本次交易完成后,瓴盛科技债权债务主体不发生变更,不涉及债权债务的转移事项。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款“重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法”的要求。

  5、本次交易完成后,公司将聚焦核心业务,缓解资金压力,有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款“本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

  6、本次交易前,公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制,做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

  本次交易完成后,公司的控股股东仍为电信科学技术研究院有限公司(以下简称“电信科研院”)、实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会,控制权和实际控制人不会发生变化,不会对现有的公司治理结构产生不利影响,公司将保持完善的法人治理结构。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第六款“本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

  7、本公司已经按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定,设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则,公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,本公司仍将保持健全有效的法人治理结构,将进一步健全各项内部决策制度和内部控制制度,保持公司的规范运作。

  综上,本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第七款“本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十)审议通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形之说明的议案》

  本次交易相关主体(包括公司及公司的控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的机构,交易对方及交易对方的执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表及其控制的机构;公司的董事、监事、高级管理人员,公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,公司间接控股股东的董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构,为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员,及参与本次交易的其他主体)不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  因此,本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十一)审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

  公司董事会就公司股票在本次交易股价敏感信息公布前的波动情况是否达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字(2007)128号)(以下简称“《第128号文》”)第五条相关标准进行了核查,现说明如下:

  1、股价波动是否达到“《第128号文》”相关标准

  公司于2021年6月18日公告《大唐电信科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》,披露提示性公告前连续20个交易日内,本公司股票(代码:600198.SH)、上证综指(代码:000001.SH)、申银万国通信设备指数(代码:801102.SI)的累计涨跌幅情况如下:

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  数据来源:Wind资讯

  剔除大盘因素(即上证综合指数(000001.SH))及申银万国通信设备指数(801102.SI)的波动因素影响后,公司股价在本次停牌前20个交易日内累计跌幅分别为35.69%和26.65%,均已超过20%,达到《第128号文》第五条的相关标准。

  2、相关说明

  在大唐电信本次交易筹划过程中,为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益,公司和本次交易相关方及各中介机构(以下简称“交易各方”)等就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度,具体如下:

  (1)强调保密纪律和意识。本次交易启动阶段,公司即严正要求交易各方采取有效措施确保参与公司重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信息保密工作,未经允许不得向重组非相关人员(包括但不限于其亲属、同事)泄漏重组信息:在筹划本次交易各关键阶段,公司均向参与各阶段商议、决议及其他具体工作的机构、人员进行内幕信息保密管理宣讲,告知其应严守秘密,在内幕信息依法公开披露前,不得进行内幕交易,不得建议他人、配合他人以及其他任何方式买卖大唐电信股票。

  (2)交易各方明确不得在私人交往和通信中泄露本次交易的任何内幕信息,不准在公共场所谈论本次交易的任何内幕信息,不得通过其他方式传递本次交易的任何内幕信息。

  (3)知情人员的控制。交易各方参与商讨的人员仅限于少数核心人员,严格缩小本次交易内幕信息知情人范围及相关人员的知情时间,严格控制会议内容是否传达及传达的范围,确保参与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。

  (4)交易相关资料的存放。对于因重组事项形成的方案、计划、意见、协议等有关法律文件,以及各中介机构的工作底稿及其他纸质材料进行集中存放,并指定专人保管。

  (5)签署保密协议。严格按照法律法规及公司制度要求,与各中介机构及其从业人员签署保密协议,约定各方应按要求提供内幕信息知情人名单,对相关资料严格保密,在依法予以公开披露前,不得向任何第三方披露任何保密材料,并明确各自的违约责任。

  (6)废弃资料销毁。对于废弃不用的文件资料,予以销毁,避免信息外泄。

  公司组织本次交易的内幕信息知情人针对买卖大唐电信股票情况进行自查,并将在取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果后向交易所提交自查报告和查询结果文件,并进行信息披露。

  综上,公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度,本次交易筹划过程中,交易各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定,采取了必要且充分的保密措施。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十二)审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

  公司本次重组履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十三)审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案》

  本次交易完成后,一方面,因丧失标的公司的少数股权,可能导致上市公司未来投资收益下降,从而在短期内对公司的净利润水平产生一定不利影响。另一方面,受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响,公司在经营过程中存在经营风险、市场风险,可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因,不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致未来短期内公司的即期回报将会被摊薄,本次重大资产重组存在可能摊薄即期回报的风险。

  关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的情况,详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于本次交易摊薄即期回报情况及防范即期回报被摊薄措施的公告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜的议案》

  为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组相关事宜,包括但不限于:

  1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议制定和实施本次重组的具体方案。

  2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案,或根据监管部门的要求或反馈意见,对本次重组方案进行相应调整,如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次重组方案进行调整并继续办理本次重组相关事宜。

  3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的所有协议、合同和文件,办理有关申报事宜。

  4、在本次重组完成后,办理有关政府审批和与本次重组相关的股权登记及工商变更登记等相关事宜。

  5、授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。

  6、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十五)审议通过《关于启动质押大唐半导体股权为电信科研院提供担保的议案》

  同意公司将持有的控股子公司大唐半导体设计有限公司8%的股权质押给公司控股股东电信科学技术研究院有限公司,作为电信科学技术研究院有限公司向公司提供1亿元借款的担保。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《大唐电信科技股份有限公司提供担保公告》。

  非关联董事表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会进行审议。

  (十六)审议通过《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》

  公司拟于2021年9月24日召开2021年第四次临时股东大会。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司

  董事会

  2021年9月9日

大唐电信科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

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